Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости его акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Минимальный уставный капитал открытого общества - не менее 1000кратной суммы минимального размера оплаты труда (МРОТ) (на дату регистрации общества), закрытого общества - не менее 100-кратной суммы.
Закон устанавливает, что уставный капитал не может быть больше чистых активов общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если же стоимость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Общество вправе размещать:
• обыкновенные именные акции;
один или несколько типов привилегированных именных акций (их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала).
В зарубежной практике разновидность типов привилегированных акций более широкая, чем предусмотрено российским законодательством. Выпускаются акции:
с фиксированным дивидендом с правом их отзыва по истечении определенного периода;
кумулятивные, дивиденды по которым подлежат выплате в следующем периоде, если они не выплачены в отчетном периоде;
конвертируемые, подлежащие обмену на обыкновенные акции в определенной, заранее установленной пропорции в конкретный срок;
конвертируемые в другие ценные бумаги общества (обычно в облигации);
с корректируемым дивидендом;
• дивидендом, устанавливаемым путем аукциона;
дополнительным участием в прибылях (приносят помимо фиксированных дополнительные дивиденды);
• погашаемые, то есть подлежащие выкупу в определенные сроки. ;
Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами {размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения. В уставе могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.
Законодательство определяет права акционеров - владельцев обыкновенных акций и акционеров - владельцев привилегированных акций.
Права акционеров - владельцев обыкновенных акций:
каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру одинаковый объем прав;
• акционеры могут участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, вправе получать дивиденды, а в случае ликвидации общества - имеют право на получение части его имущества;
конвертация обыкновенных в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги запрещена.
Права акционеров - владельцев привилегированных акций:
• не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда решаются вопросы о реорганизации и ликвидации общества, и других случаев, предусмотренных законом;
привилегированные акции одного типа предоставляют акционерам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость;
право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций, если в уставе не определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
уставом может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются;
может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию их владельцев или конвертация всех акций этого типа;
конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, запрещена. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов возможна, если это предусмотрено уставом и при реорганизации общества.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем:
увеличения номинальной стоимости акций (по решению общего собрания акционеров);
размещения дополнительных акций (по решению общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета), если устав наделяет его таким правом). Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций.
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.
Общество вправе, а в случаях, установленных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал может быть уменьшен путем:
уменьшения номинальной стоимости акций;
сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законом.
Уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате его размер станет меньше минимального размера уставного капитала (на дату представления документов для госрегистрации изменений в уставе общества или на дату госрегистрации общества).
Решение об уменьшении уставного капитала принимает общее собрание акционеров.
В соответствии с уставом общество формирует:
резервный фонд (его размер предусматривается уставом, но не менее 5% от уставного капитала). Фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до полного накопления. Размер отчислений определяется уставом, но не менее 5% от чистой прибыли. Фонд предназначен только для покрытия убытков, погашения облигаций общества и выкупа акций при отсутствии иных средств;
специальный фонд акционирования работников общества (из чистой прибыли). Средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых его акционерами, для последующего размещения работникам. При возмездной реализации работникам акций, приобретенных за счет средств этого фонда, вырученные средства направляются на формирование фонда.